P2P終局帶給金交行業的啟示

2020年11月27日，銀保監會工作人員接受采訪時表示，“互聯網金融風險大幅壓降，全國實際運營的P2P網貸機構由高峰期5000家逐漸壓降，到2020年11月中旬完全歸零。

P2P行業從2007年出現，到2016年達到行業發展頂峰，再到2020年行業消亡，只用了短短13年走過了整個生命周期。可謂是眼見他起高樓，眼見他樓塌了。曾經的金融科技創新標桿、曾經的風投追捧風口、曾經的各地政府座上賓，如今回頭看讓人唏噓不已。

而今天我們回顧P2P行業的終局，并非重溫往日舊夢，而是從其結局出發，去思索、去反思、去剖析相關行業的未來。作為深耕地方金交行業研究的筆者，想站在金交行業視角，聊一聊P2P行業終局帶給我們的啟發。

這種無人管的狀態，最大程度的激發了P2P行業的活力，但也因此讓這個行業滑向深淵。而地方金交行業在這點上與P2P行業存在相似之處。

在清整聯辦2號文出臺之前，金交行業雖然有著37、38號文的監管，但事實上各項監管任務落在了地方金融監管部門頭上，這就造成了監管套利空間的存在。在2018年之前，一度出現一地一政策，一家一規則的情況。這樣的政策環境之下，也幫助金交行業在2018年之前開展了規模龐大的通道業務，其中多家金交場所通道業務規模破千億元，就那段時光來說，真的是躺著賺錢的時候。

但隨著2018年清整聯辦2號文的出臺，金交行業進入到了強監管時代。監管的紅利期轉瞬既逝，如今的金交行業面臨著前所未有的監管壓力與強度。

所以，沒有永遠的監管飛地，那些在監管空白時代留下的痕跡，終究要在強監管時代予以清理。猶如茨威格所說“她那時候還太年輕,不知道所有命運贈送的禮物,早已在暗中標好了價格。”

根據清整聯辦5號文（易會滿同志在清理整頓各類交易場所部際聯席會議第四次會議上的講話）數據，截至2019年，,全國金融資產類交易場所的債權類業務存量達8517億元，涉及約120萬名個人投資者。

雖然不及P2P行業天量的存量業務，但金交行業存量業務風險仍不容樂觀。尤其需要注意的是，監管文件中提到的8000億元存量業務中，是否涵蓋全部場外通道業務是存疑的。所以，真實的金交場所存量業務只會比8000億多，不會比8000億少。

這里可能會有部分朋友質疑，為什么要把通道業務也算進去。通道業務中金交場所明明只是居間人的角色，為什么要讓居間人承擔責任。但是類比在P2P行業，其最初的定位不也是居間方、平臺方的角色嗎，其本質上做的也是資金撮合的業務，為什么最后讓他們來兌付、來兜底？

這里一方面是產品邏輯的問題，雖然P2P機構強調自己居間方的角色，但事實上在很多居間產品中P2P機構深度參與，不但是平臺方，也是產品的管理方，甚至還是事實上的借貸方，所以單方面強調居間人是很難站住腳的。所以要做實居間人地位，要確保自身在居間業務開展中合法合規履行義務，如實披露產品真實情況，未參與產品募集、管理、投資等各個環節。

另一方面是監管的問題，P2P平臺一旦爆發產品風險，監管部門往往會歸責在P2P機構自身。雖然其中部分P2P機構是做到了居間人的要求，產品風險的爆發，并非P2P機構原因，但出于維穩、快速解決投資者糾紛的需要，P2P機構需要成為惡人那個角色。

因此，筆者在多篇文章中反復強調金交場所一定要重視存量業務風險，并不是全部都是通道業務就安全，也不是通過B2B2C架構就可以隔離風險了，一旦發生系統性風險，大量存量產品延期、違約，金交場所面臨的將不僅僅是自主管理產品的責任，天量的通道業務產品很有可能也要背鍋，所以一定要注意這一風險。

在P2P行業危機愈演愈烈的2018年，仍有部分P2P機構選擇逆流而上，不但沒有去化解存量業務風險，反而大肆并購其他P2P平臺，希望短期內實現規模的遞增，也提高通過P2P機構驗收工作的概率。但這樣的最后一搏，不但沒有收獲到理想的結果，反而將自身推向更大的危機之中。

而在金交行業中，這樣的情況同樣存在。在各大金交場所紛紛探索轉型之路，化解存量業務風險之時，出現了一些拿著市級批文，乃至于區縣級批文的“野雞金交所”打著金交中心、金交所的名義，開展通道業務，對各類資產、產品來者不拒，想要趁著強監管狀態下市場空白期，快速搶占市場，來一把最后的瘋狂。

對于這些野雞金交所，筆者想說，有些錢是可以賺的，有些錢是不能賺的，在強監管時代下的瘋狂，終究會付出代價。區縣級批文也好，市級批文也罷，不代表是一道護身符。一旦風險大規模爆發，獨善其身只是美好的幻想。

目前階段，金交場所哪些可以做，哪些不能做，在清整聯辦系列文件中已經有明確的解答。從清整聯辦2號文，到35號文、5號文、36號文，監管規則已經非常明確且細致。如果在2018年之前，還可以以無明確監管細則為由為自身開脫責任。那么，在2020年的今天，還說自己不知道哪些不能做，是明顯的掩耳盜鈴之舉，將面臨著監管嚴厲的處罰。

同時目前金交行業的部分創新，如果本質上仍是通道業務，那么不管如何變化架構、模式，都無法解決自身的合規性。就像是多層嵌套的私募基金產品一樣，不管是嵌套了資管、信托還是委貸、合伙企業等等，只要底層資產投向是純信貸類資產，就將被視為違規產品。所以，不管是變化多端的收益權產品模式，還說B2B2C模式，本質上都無法解決產品的合規性問題。

所以，真正要解決合規問題，本質上要立足清整聯辦2號文的金交場所經營范圍基礎，在合規框架下展開探索與創新，而不是將一個不合規的業務，努力包裝成合規的樣子。

啟示四：轉型或許是強監管時代活下來的唯一辦法

轟轟烈烈的P2P行業在13年中走到終點，無數行業巨頭攜帶著財富的幻夢，轉瞬成空。其中順利轉型活下來的寥寥可數。但不轉型，只有死亡這個結局。而對于金交行業來說也是這樣，轉型既是應對監管的重要措施，也是保障未來持續性發展的重要路徑。可以說，隨著2021年6月底大限將至，如何轉型是眾多金交場所需要思考的問題。

就金交所業務轉型方面，時貳閆律師團隊與多家金交場所一同研討、實踐，就目前情況而言，并沒有行業內通行的轉型路徑，各家金交所轉型手段不一，主要有以下幾種：

一、主攻不良資產領域。根據清整聯辦2號文要求，金融資產類交易場所應依法依規開展金融企業非上市國有產權轉讓、地方資產管理公司不良資產轉讓、地方金融監管領域的金融產品交易等業務。其中地方資產管理公司不良資產轉讓成為多家金交所業務發力點，但這其中存在幾點問題待解。

首先，原有的不良資產轉讓流程中，AMC公司在整個鏈條中起到承上啟下的作用，向上承接銀行等金融機構不良資產，向下拆分、處置。那么，這其中如何嵌入金交所是需要思考的問題，以及嵌入金交所在整個交易流程中的價值是什么？

其次，相比于利潤豐厚的通道業務，不良資產轉讓業務中金交所如何收取服務費用，以及如何提高服務收費標準，是困擾諸多金交所問題所在。如上一問題所說，在金交所尚未解決自身在交易環節中價值所在前，其業務規模面臨限制，如何保障穩定業務收入成為困擾難題。

最后，金交所不良資產轉讓業務在缺乏政策大力支持的情況下，其在不良資產市場中影響力較小，在后續業務開拓方面存在巨大瓶頸，甚至部分金交所不良資產轉讓業務存在利潤尚不能覆蓋團隊成本，這也是困擾這一業務轉型的原因之一。

二、嘗試扶貧助農、中小微企業融資新模式。在金融領域監管政策中，立足核心便是鼓勵金融服務實體經濟，而不是成為賺取息差的工具。其中扶貧助農、中小微企業融資一直以來是金融監管支持的重點領域。所以，部分金交所開始嘗試結合上述領域設計產品。比如偏遠地區農副產品現貨、期貨交易（類大宗商品交易所模式）、供應鏈金融產品等。

而這其中核心癥結在于，如果金交所僅僅作為平臺方，其是否有充足的資金方促進平臺交易。不管是扶貧助農還是中小微企業，核心要解決是錢的問題。如果資產的掛牌，并不能產生實際的交易，那么長此以往這個平臺將變成僵尸平臺。

所以，要嘗試上述模式，除了在業務架構方面做好風險防控外，在資金渠道上需要有充足的資源支撐，尤其是機構資金方，比如銀行、信托、融資租賃公司等。

三、轉型標準化債權資產（ABS等）輔導服務。目前也有部分金交所借由股東背景，參與到ABS債券發行等事項中來，成為標準化債權資產的服務商之一。但這一情況，目前仍較為少見，并且受限于股東背景實力、管理經驗等方面，尚未取得大規模應用。不過值得關注的是，因非標資產強監管等原因，若能借此與標準化債權資產達成合作，轉型標準化資產，不失為當前市場環境下非常機智的一步。

當然問題同樣存在，一方面是市場體量問題，另一方面也極度考核到金交所自身管理能力。雖然標與非標僅僅一字之差，但操作模式上差異巨大，所以想快速轉型成標準化債權資產服務商并非易事。

因此，轉型之路，必然伴隨著曲折與困難，但不選擇轉型，只會讓現有的路途越走越窄，最終無路可走。

中國的金融監管環境猶如過山車一般，既可以讓你快速登上巔峰，也可以讓你快速跌落谷底。要想長期性、穩定性存活下去，需要始終做好合規工作，同時要把握好行業、監管的大方向，順勢而為，不要逆勢而行。

如今對于金交行業來說，在經歷了巨大的監管壓力，猶如兩年前的P2P行業站在了發展的十字路口。向左還是向右，沒有人能猜到最終的結果。面對未來，有人保持樂觀，有人保持悲觀。但不管如何，我們都要直面它。

最后筆者想說的是，金交行業與P2P行業并不相同，單獨將金交所等同P2P機構是不正確的。作為地方金融資產交易、撮和的重要平臺，金交所的存在是有其價值所在。宏觀而言，對于中國金融市場，尤其是服務實體經濟發展來說，我們也需要一個合規、健康的金交行業的存在。

所以，如今的整治也好，強監管也罷，本質上是希望這個行業回歸初心，助力區域經濟的發展，并不是說要讓行業徹底消失。

在此，也希望金交行業經歷強監管時代后，能夠獲得新的發展，迎接自己新的黃金時代！