金融二叉樹 作者：一十三
來源：金融二叉樹（ID：jinrongerchashu）
小編根據(jù)交易所相關(guān)文件整理了上交所清單后，注意到與深交所的要求有諸多不同之處。
參考文件
1.《上海證券交易所資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)指南》（2016年10月修訂）
2.《上海證券交易所資產(chǎn)支持證券掛牌條件確認業(yè)務(wù)指引》（2017年6月20日）
上交所ABS掛牌轉(zhuǎn)讓申請材料清單
一、登記表
1.1
掛牌轉(zhuǎn)讓申請書
首次申請時提交蓋章版掃描件，抬頭為上海證券交易所，簽章處由管理人加蓋公章。
1.2
計劃說明書內(nèi)同與格式指引登記表
1.3
盡職調(diào)查報告內(nèi)容與格式指引登記表
1.4
資產(chǎn)支持證券信息披露要素表
1.2~1.4這三個文件，首次申請時提交蓋章版掃描件。
二、計劃說明書
計劃說明書格式指引請參照中國證券投資基金業(yè)協(xié)會相關(guān)規(guī)定。
三、法律意見書
須包含以下內(nèi)容：
1.原始權(quán)益人、管理人、銷售機構(gòu)、托管人、增新機構(gòu)等證券化服務(wù)機構(gòu)的資質(zhì)及權(quán)限；
2.計劃說明書、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、托管協(xié)議、認購協(xié)議等法律文件的合規(guī)性；
3.基礎(chǔ)資產(chǎn)的真實性、合法性、權(quán)力歸屬及其負擔(dān)情況、特定化、完整性；
4.基礎(chǔ)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓行為的合法性；
5.基礎(chǔ)資產(chǎn)未被列入負面清單的相關(guān)意見；
6.風(fēng)險隔離的效果；
7.循環(huán)購買（如有）安排的有效性；
8.專項計劃信用增級安排的合法性、有效性；
9.有可能影響資產(chǎn)支持證券投資者利益的其他重大事項的意見。
請專項計劃律師通過央行出具的《企業(yè)信用報告》、被執(zhí)行人信息查詢系統(tǒng)（http://zhixing.court.gov.cn/）和最高人民法院的“全國法院失信被執(zhí)行人名單信息公布與查詢系統(tǒng)”查詢特定原始權(quán)益人的資信情況，明確說明其是否為失信被執(zhí)行人；
通過環(huán)境保護網(wǎng)站、“信用中國”網(wǎng)站、國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)查詢特定原始權(quán)益人是否存在環(huán)境保護領(lǐng)域失信記錄。
四、信用評級報告（若有）
須包含以下內(nèi)容：
1、評級基本觀點、評級意見及其參考因素；
2、基礎(chǔ)資產(chǎn)池及入池資產(chǎn)概況、基礎(chǔ)資產(chǎn)池信用風(fēng)險分析；
3、特定原始權(quán)益人的信用風(fēng)險分析及法律風(fēng)險分析；
4、專項計劃交易結(jié)構(gòu)分析；
5、管理人、托管人等服務(wù)機構(gòu)的履約能力分析；
6、現(xiàn)金流分析及壓力測試；
7、跟蹤評級安排；
8、對于設(shè)置循環(huán)購買的交易，還須對基礎(chǔ)資產(chǎn)的歷史表現(xiàn)進行量化分析。
五、主要交易合同文本
5.1
專項計劃標(biāo)準(zhǔn)條款
5.2
資產(chǎn)支持證券認購協(xié)議與風(fēng)險揭示書
請嚴(yán)格按照中國證券投資基金業(yè)協(xié)會要求格式起草，新增內(nèi)容可以加在協(xié)會提供的格式版本條款之后。
5.3
專項計劃資產(chǎn)買賣協(xié)議
5.4
專項計劃托管協(xié)議
5.5
專項計劃監(jiān)管協(xié)議（若有）
5.6
擔(dān)保協(xié)議或擔(dān)保函、擔(dān)保人就提供擔(dān)保獲得的授權(quán)文件（若有）
5.7
差額支付承諾函、差額支付承諾人就提供差額支付獲得的授權(quán)文件（若有）
5.8
專項計劃資產(chǎn)服務(wù)協(xié)議
5.9
其他補充合同（若有）
包括但不限于：
（1）其他增信措施文件（若有）
例如差額支付承諾函、回售和贖回承諾函、保證金支付協(xié)議、流動性支持承諾函、應(yīng)收賬款質(zhì)押登記協(xié)議、應(yīng)收賬款質(zhì)押合同；
（2）委托貸款合同（若有）。
六、其他中介報告
6.1
特定原始權(quán)益人最近三年（未滿三年的自成立之日起）經(jīng)審計的財務(wù)報告、融資情況說明（截至最近一期）、最近一期財務(wù)報告或會計報表
首次申請時提供蓋章版掃描件。
6.2
擔(dān)保人（差額支付承諾人參照）最近一年經(jīng)審計的財務(wù)報告、最近一期財務(wù)報表（若有）
首次申請時提供蓋章版掃描件。
6.3
關(guān)于專項計劃會計處理意見的說明（若有）
會計出表的需要提供專項計劃會計處理意見的說明。
6.4
基礎(chǔ)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓評估報告/現(xiàn)金流預(yù)測分析報告
若基礎(chǔ)資產(chǎn)為少數(shù)幾筆已形成的金錢債權(quán)，且不進行循環(huán)購買，則無需提供現(xiàn)金流預(yù)測報告。管理人應(yīng)當(dāng)提交關(guān)于不提交現(xiàn)金流預(yù)測報告的原因說明。
現(xiàn)金流預(yù)測報告應(yīng)詳細披露現(xiàn)金流預(yù)測方法、基準(zhǔn)、假設(shè)前提、假設(shè)依據(jù)和預(yù)測結(jié)果。
若基礎(chǔ)資產(chǎn)涉及不動產(chǎn)，需提供房地產(chǎn)評估報告或資產(chǎn)評估報告，內(nèi)容包括但不限于：
（1）估價假設(shè)和限制條件；
（2）估價結(jié)果報告，包括估價目的、估價對象、市場背景分析、價值時點、價值類型、估值原則、估價依據(jù)、估價方法、估價結(jié)果等。
6.5
專項計劃盡職調(diào)查報告
請管理人通過央行出具的《企業(yè)信用報告》、被執(zhí)行人信息查詢系統(tǒng)（http://zhixing.court.gov.cn/）和最高人民法院的“全國法院失信被執(zhí)行人名單信息公布與查詢系統(tǒng)”查詢特定原始權(quán)益人的資信情況，明確說明其是否為失信被執(zhí)行人；
通過環(huán)境保護網(wǎng)站、“信用中國”網(wǎng)站、國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)查詢特定原始權(quán)益人是否存在環(huán)境保護領(lǐng)域失信記錄。
七、法律法規(guī)或原始權(quán)益人公司章程規(guī)定的有權(quán)機構(gòu)關(guān)于開展資產(chǎn)證券化融資相關(guān)事宜的決議
相關(guān)決議首次提交材料時原始權(quán)益人蓋章。須經(jīng)主管機關(guān)批準(zhǔn)、核準(zhǔn)或同意的，應(yīng)提供相應(yīng)主管部門的批準(zhǔn)、核準(zhǔn)或同意的文件。
八、原始權(quán)益人募集資金用途專項說明與承諾
九、原始權(quán)益人關(guān)于基礎(chǔ)資產(chǎn)及其轉(zhuǎn)讓安排真實性、合法性的承諾函
十、管理人、托管人有關(guān)防范利益沖突的說明（無特殊利益沖突情況，可并入計劃說明書）
十一、基礎(chǔ)資產(chǎn)未被列入負面清單的專項聲明
首次提交文件時由管理人蓋章。針對項目具體情況，特別是對基礎(chǔ)資產(chǎn)可能會被列入負面清單的情況做詳細說明。
舉例：租賃債權(quán)的承租人不違反負面清單第一條及第二條的相關(guān)要求，須對上述核查情況補充說明。
十二、合規(guī)負責(zé)人的合規(guī)審查意見（管理人出具）
首次提交材料時由管理人蓋章。
同時以附件形式提交管理人合規(guī)、風(fēng)控、內(nèi)核等內(nèi)部審批的主要文件，包括但不限于立項報告、立項通過決議紀(jì)要、項目承做部門及公司內(nèi)核會議決議紀(jì)要以及承做團隊對所提問題的解決情況（或體現(xiàn)內(nèi)核主要關(guān)注問題、解決情況和內(nèi)核意見的其他相關(guān)文件）
十三、上交所要求的其他文件
十四、反饋意見答復(fù)、勘誤表
回答反饋意見時須提交。反饋意見答復(fù)請一并展示修改后的內(nèi)容。
十五、《資產(chǎn)支持專項計劃掛牌轉(zhuǎn)讓申請承諾履行事項登記表》
管理人應(yīng)當(dāng)在首次提交材料時就其知曉或應(yīng)當(dāng)知曉的待履行事項填寫本表。獲得無異議函前，管理人應(yīng)當(dāng)向本所提交《登記表》及承諾性文字的簽章版原件掃描件。登記事項完成后，應(yīng)當(dāng)及時再次提交更新后的上述文件簽章版原件掃描件及證明材料。若資產(chǎn)支持專項計劃掛牌轉(zhuǎn)讓申請不涉及調(diào)整事項，應(yīng)當(dāng)在本表注明“無調(diào)整事項“，并提交本表簽章版原件掃描件。
十六、《資產(chǎn)支持證券多期發(fā)行掛牌轉(zhuǎn)讓申請文件信息對照表》
同一管理人申請同一原始權(quán)益人發(fā)起的同類型基礎(chǔ)資產(chǎn)的資產(chǎn)支持證券掛牌轉(zhuǎn)讓申請的，可在申報時同時提交。
資產(chǎn)支持證券采用分期發(fā)行的，申請材料還應(yīng)符合下列要求：
1.
掛牌轉(zhuǎn)讓申請書應(yīng)注明本資產(chǎn)支持證券為分期發(fā)行，并披露總發(fā)行規(guī)模、期數(shù)。
2.
ABS信息錄入模板（.xlsm文件）應(yīng)準(zhǔn)確填寫分期發(fā)行的總規(guī)模，不可留空。申請分期發(fā)行時基礎(chǔ)資產(chǎn)、資產(chǎn)支持證券分層結(jié)構(gòu)尚未確定的，管理人及其他信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)在首次申請文件中披露資產(chǎn)支持證券的基本信息、分期發(fā)行總規(guī)模、基礎(chǔ)資產(chǎn)的合格標(biāo)準(zhǔn)與總體特征，并對上述標(biāo)準(zhǔn)、特征的合法性、合理性，資產(chǎn)支持證券整體風(fēng)險與防范情況、資信評級狀況（如有）發(fā)表專業(yè)意見。管理人還應(yīng)當(dāng)在首次申請文件中披露補充文件的信息披露時間節(jié)點、途徑與方式。
3.
補充文件應(yīng)披露當(dāng)期發(fā)行的資產(chǎn)支持證券基礎(chǔ)資產(chǎn)情況以及對當(dāng)期入池基礎(chǔ)資產(chǎn)發(fā)表的補充法律意見、補充盡職調(diào)查報告與補充信用評級報告（如有）。
4.
首次法律意見書中應(yīng)對基礎(chǔ)資產(chǎn)的合格標(biāo)準(zhǔn)發(fā)表法律意見。補充法律意見書應(yīng)對當(dāng)期發(fā)行的資產(chǎn)支持證券所涉基礎(chǔ)資產(chǎn)的合法性及其是否符合合格標(biāo)準(zhǔn)發(fā)表法律意見。
5.
管理人應(yīng)當(dāng)于每期發(fā)行時提交原始權(quán)益人有效期內(nèi)的財務(wù)報告，同步更新計劃說明書和評級報告等文件。
除了對比上交所比深交所要求的文件多出哪些以外，小編還反向?qū)Ρ攘松罱凰壬辖凰囊蠖喑瞿男┪募?/p>
深交所比上交所多兩個文件：
（1）封卷材料與電子版申報材料一致的承諾函；
（2）多期申報資產(chǎn)支持專項計劃掛牌條件確認申請材料差異說明（實際上類似于上交所十六、《資產(chǎn)支持證券多期發(fā)行掛牌轉(zhuǎn)讓申請文件信息對照表》）。
聲明：
1、本文僅供項目參考，具體申報材料以交易所要求為準(zhǔn)。2、本文是作者個人整理，不代表所在機構(gòu)的意見，更不能構(gòu)成投資等建議。3、歡迎轉(zhuǎn)發(fā)、收藏，本文謝絕未經(jīng)授權(quán)的一切方式的轉(zhuǎn)載。
注：文章為作者獨立觀點，不代表資產(chǎn)界立場。
題圖來自 Pexels，基于 CC0 協(xié)議
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原標(biāo)題： 上交所ABS掛牌轉(zhuǎn)讓申請材料清單
