浙江大學融資租賃研究中心 作者：上海漢盛律師事務所 桑林、姜業政
在融資租賃法律關系中，出租人為租賃物的所有權人，承租人基于融資租賃合同對租賃物進行占有使用。融資租賃合同一旦解除，承租人就喪失了占有租賃物的權利基礎，成為無權占有人，出租人有權請求承租人返還租賃物和使用租賃物所得的利益。但司法實踐中，出于各種原因，承租人不能或拒絕返還租賃物，在合同解除后至實際返還前的這段期間內，出租人既不能收回對于租賃物的占有，亦不能請求承租人繼續支付租金，承租人卻可以繼續無償占有使用租賃物。出于對自己權利的救濟，多數出租人在訴訟中請求承租人支付自合同解除始至租賃物實際返還期間的租賃物占有使用費。對于這一訴訟請求，司法實踐卻持有不同的觀點。
一、支持關于租賃物占有使用費的訴訟請求
實踐中又分為以下兩種：
（一）支持按租賃合同約定的租金標準，支付從租賃合同解除之日起至實際返還租賃物之日止的租賃物占有使用費
在中山市國森彈性織物有限公司、陳鵬、黃慶超與仲利國際租賃有限公司融資租賃合同糾紛案中，法院認為：根據租賃合同的約定，涉案租賃設備的所有權屬于仲利公司所有，租賃合同解除后，國森公司應予以返還，除應付到期租金外，還應從租賃合同解除之日起至國森公司實際返還之日止，按租賃合同約定的租金標準計付占有使用費。該觀點認為，雖然合同解除，承租人不需要向出租人支付租金，但由于承租人在實際返還租賃物之前仍然繼續占有租賃物，仍然應當按照融資租賃合同約定的租金計算標準支付租金。
持有該觀點的法院不在少數，如仲利國際租賃有限公司與江蘇杰龍晶瓷科技有限公司、紹興杰龍玻璃有限公司等融資租賃合同糾紛，仲信國際租賃有限公司與江蘇惠強紙包裝有限公司、林躍強等融資租賃合同糾紛等。
本文認為，融資租賃合同解除后，承租人作為無權占有人應當返還租賃物和因使用租賃物取得的收益。返還租賃物可以依據物權人對于無權占有人的物上請求權，返還使用租賃物取得的收益則可以依據不當得利返還請求權，即請求承租人返還沒有合法依據獲得的利益。這一點在《最高人民法院關于審理城鎮房屋租賃合同糾紛案件具體應用法律若干問題的解釋》中有所體現，該司法解釋第十八條規定：“房屋租賃合同無效、履行期限屆滿或者解除，出租人請求負有騰房義務的次承租人支付逾期騰房占有使用費的，人民法院應予支持。”雖然該條規范的是房屋租賃合同，但其法理基礎可以為融資租賃合同所借鑒。因此，對于融資租賃合同解除后的租賃物占有使用費應當給予支持，只是占有使用費如何確定，值得深思。
與房屋租賃合同不同的是，融資租賃合同租金的確定具有其特殊性。融資租賃合同租金的組成不僅僅包括租賃物的購買價款，還包括融租的費用、資金的利息及融資租賃公司的基本利潤。顯然，融資租賃合同中租金的確定不是基于承租人對于租賃物的使用收益，而是在資金融通過程中出租人所付出的成本和應該取得的合理利潤，租賃物在此只作為資金融通的媒介或者說是租金支付的擔保。租賃物占有費本質上屬于承租人對于租賃物的使用收益，如果依然按照融資租賃合同約定的租金作為租賃物占有使用費的計算標準，顯然超過了承租人“獲利”的范圍。但無論占有使用費如何計算，最終只是多和少的問題，而不是有和無的問題，否則無權占有使用租賃物卻能夠保有使用所得之利益，將嚴重影響公平的交易秩序。
（二）支持按融資租賃合同約定的租金標準，支付從融資租賃合同解除之日起至實際返還租賃物之日止的租賃物占有使用費，但占用費總額不得超過被告的剩余租金
在仲利國際租賃有限公司與蘇州赤爾瑪詩紡織集團有限公司、紹興縣奧尼斯特進出口有限公司、林月忠、林小中、榮明芹融資租賃合同糾紛案中，被告未按期償還租金，原告提出解除合同、返還租賃物、支付已到期租金、支付合同解除始至實際返還租賃物期間的租賃物占有使用費（按照《租賃合同》約定的租金標準計算）等訴訟請求。針對支付租賃物占有使用費這一訴訟請求，法院認為《租賃合同》終止后，基于公平原則，被告公司還應當支付原告自合同終止日始至租賃物實際返還日止的占用費；對于具體計算標準，原告主張按合同約定的租金標準計算并無不當，但占用費總額不能超過被告赤爾瑪詩公司的剩余租金282800元。
該法院解釋了為什么支持占用使用費，但并沒有解釋為什么占用費總額不得超過被告的剩余租金。本文認為，法院作出該種判決可能是考慮到融資租賃合同中的租賃物價值折損這一特殊約定。在融資租賃合同中，雙方當事人往往會在合同中約定租賃物的價值隨時間折損。該約定本身是為了承租人在租賃期屆滿時以低價購買租賃物提供依據，但也意味著在租賃期屆滿時該租賃物價值幾乎為零，對于租賃物的購買價值，承租人已經通過租金的支付而支付了對價。因此，在租賃期屆滿且租金已經完全支付的情況下，出租人再要求承租人支付超過租金的費用，顯然與融資租賃的目的相違背。
二、不支持關于租賃物占有使用費的訴訟請求
司法實踐中不支持占有使用費的訴訟請求也不在少數，但觀點卻各不相同：
（一）占有使用費沒有合同依據
在仲利國際租賃有限公司訴洛陽永固商品混凝土有限公司、洛陽佳一機電設備有限公司、楊紅旗、楊峰融資租賃合同糾紛案中，法院認為系爭租賃合同并未就該段期間的費用問題作出明確約定，原告的該項訴請缺乏合同依據。
對此，本文并不認同。合同并不是唯一的請求權基礎，許多法定的請求權基礎，如不當得利、侵權等，都可以作為請求的依據，不能因為合同沒有約定就否認該請求權的合理性。
（二）訴請不明確，不予處理
在南通文賢紡織品有限公司與仲利國際租賃有限公司、叢徐兵、叢昌盛、秦國珍、叢昌林融資租賃合同糾紛案中，法院認為對于仲利國際公司要求南通文賢公司承擔自合同解除之日始至實際返還租賃設備之日止的占有使用費的訴請，由于該項訴請為金錢給付請求，但仲利國際公司未能提供明確訴請，也并未就該部分金額支付訴訟費用，原審法院對此不予處理。
本文認為，原告沒有明確訴請金額可能就是為了回避租賃物占有使用費的計算問題，法院應當對于該部分費用進行酌情判決，而不是直接予以駁回。
（三）應該在執行程序中，通過要求承租人支付遲延履行金來主張權利
在仲利國際租賃有限公司與唐山市豐南區躍騰機械制造有限公司、唐山市豐南區長興金屬經銷有限公司等融資租賃合同糾紛案中，法院認為：關于原告要求被告躍騰公司返還租賃物、支付租賃物占有使用費的訴請，《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條明確規定，被執行人未按判決、裁定和其他法律文書指定的期間履行其他義務的，應當支付遲延履行金，故原告應在遲延返還租賃物的情形發生后，通過執行程序主張權利。
本文認為，該觀點將承租人占有使用費的返還轉化為執行程序中的遲延履行金進行救濟。換句話說，當承租人不履行生效法律文書中確定的非金錢給付義務——返還租賃物時，應當向出租人支付遲延履行金而不是租賃物的占有使用費。根據《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國民事訴訟法〉的解釋》第五百零七條的規定：“被執行人未按判決、裁定和其他法律文書指定的期間履行非金錢給付義務的，無論是否已給申請執行人造成損失，都應當支付遲延履行金。已經造成損失的，雙倍補償申請執行人已經受到的損失；沒有造成損失的，遲延履行金可以由人民法院根據具體案件情況決定。”可見，該種方式也沒有明確金額的計算方式，仍然需要法院根據案情酌情確定。并且，遲延履行金本就是法律明確規定的救濟措施，相對于租賃物的占有使用費來說，也遠不足以彌補出租人的損失。
結語
承租人在融資租賃合同解除后，為了平衡雙方當事人的利益，基于無權占有租賃物所獲得的利益應當予以返還，無論返還的形式是基于不當得利還是基于遲延履行金，只不過返還的金額如何確定還需司法實踐進一步明確。
如果雙方當事人能夠在融資租賃合同中對于融資租賃合同解除后的占有使用費予以明確約定，承租人在融資租賃合同解除后如果不能返還或拒絕返還租賃物，出租人就可以依據合同約定在訴訟程序中對該部分占有使用費進行主張。如此一來，出租人的主張既有請求依據，又有明確的計算標準，更容易得到法院的支持。
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