任博宏觀倫道 作者：任莊主
來源：濤動宏觀（ID：jinrongjianghu123123）
雖然短期內(nèi)限于轉(zhuǎn)型階段的不同，理財產(chǎn)品與公募基金在銷售端、發(fā)行端與投資端存在明顯差異，但理財產(chǎn)品向公募基金轉(zhuǎn)型的中長期方向則是無疑的。
一、資管產(chǎn)品銷售端迎來變革
除存貸款產(chǎn)品以及保險產(chǎn)品外，資管產(chǎn)品的銷售端亦是近期政策層面的重要關(guān)注點（包括理財產(chǎn)品和公募基金，詳見互聯(lián)網(wǎng)存款正式被終結(jié)，金融產(chǎn)品銷售端格局將重塑），表明資管產(chǎn)品的銷售端正迎來大變革。
（一）2021年5月27日，銀保監(jiān)會官網(wǎng)發(fā)布2021年第4號令《理財公司理財產(chǎn)品銷售管理暫行辦法》（2020年12月25日發(fā)布征求意見稿），對理財公司的理財產(chǎn)品銷售端進行了規(guī)范。
請注意這里針對的是理財公司的理財產(chǎn)品銷售，因為2011年8月28日銀監(jiān)會發(fā)布的《商業(yè)銀行理財產(chǎn)品銷售管理辦法》（2011年第5號令）已經(jīng)對銀行理財產(chǎn)品銷售進行了規(guī)范。
不過這里不再對銀行理財?shù)匿N售端進行討論，主要有兩方面原因：
1、銀行理財無論是短期還是中長期，均無法通過非銀行機構(gòu)進行銷售。
2、中長期來看，由于銀行理財無法真正脫離于銀行，無法真正打破剛兌，因此銀行理財將逐漸趨于萎縮態(tài)勢，后續(xù)理財業(yè)務將主要由理財公司承接并開展，未設(shè)立理財公司的銀行在未來大概率將無法開展理財業(yè)務（僅能銷售），亦只能通過銷售等方式開展財富管理業(yè)務。
（二）2020年8月28日，證監(jiān)會便發(fā)布了《公開募集證券投資基金銷售機構(gòu)監(jiān)督管理辦法》（第175號令）和《公開募集證券投資基金宣傳推介材料管理暫行規(guī)定》（證監(jiān)會2020年第59號公告），對公募基金銷售端亦進行了規(guī)范。
特別是，2021年5月13日，中基協(xié)歷史上首次公布了銷售機構(gòu)公募基金銷售保有規(guī)模的前100大榜單（詳見基金代銷江湖的拼殺）。表明政策層面對資管產(chǎn)品銷售端的變革是非常重視的。
和征求意見稿相比，《理財公司理財產(chǎn)品銷售管理暫行辦法》（2020年6月27日施行、理財公司和銷售機構(gòu)有6個月的過渡期用以整改）在參照銀行理財銷售相關(guān)規(guī)則的基礎(chǔ)上，更為完善，要點如下：
（一）明確理財公司包括合資理財公司（已成立四家）
將文件的名稱由《商業(yè)銀行理財子公司理財產(chǎn)品銷售管理暫行辦法》修改為《理財公司理財產(chǎn)品銷售管理暫行辦法》，即明確理財公司不僅包括銀行理財子公司（已成立22家），還包括合資理財公司。
截止目前，已有4家合資理財子公司獲批，分別為匯華理財、貝萊德建信理財、施羅德交銀理財、工銀理財與高盛資產(chǎn)合資成立的理財公司。其中，
1、匯華理財于2019年12月20日獲批籌建于上海（銀保監(jiān)復（2019）1157號）、2020年9月24日獲批開業(yè)（銀保監(jiān)復（2020）683號），注冊資本為10億元，東方匯理資產(chǎn)管理和中銀理財分別持股55%和45%。
2、貝萊德建信理財2020年8月11日獲批籌建于上海（銀保監(jiān)復（2020）509號）、2021年5月10日獲批開業(yè)（銀保監(jiān)復（2021）344號），注冊資本10億元，貝萊德金融管理、建信理財和富登管理私人分別持股50.10%、40%和9.90%。
3、施羅德交銀理財于2021年2月19日于上海（銀保監(jiān)復（2021）137號）獲批籌建，施羅德投資管理與交銀理財分別持股51%和49%。
4、2021年5月25日，工行發(fā)布公告稱其全資子公司，工銀理財與高盛資產(chǎn)管理分別出資49%與51%在上海設(shè)立合資理財公司，并獲銀保監(jiān)會批復同意。
（二）明確銷售機構(gòu)仍不包括非銀金融機構(gòu)，但留有空間
正式稿仍將銷售機構(gòu)局限于理財公司和吸收公眾存款的銀行業(yè)金融機構(gòu)，從這點看，理財產(chǎn)品銷售相較于公募基金仍偏嚴。
1、明確銷售機構(gòu)包括理財公司和吸收公眾存款的銀行業(yè)金融機構(gòu)。
2、銀保監(jiān)會規(guī)定的其他機構(gòu)。
3、未經(jīng)許可，任何非金融機構(gòu)和個人不得代理銷售理財產(chǎn)品（該規(guī)定和資管新規(guī)、理財新規(guī)等規(guī)定整體保持一致）。
不過答記者問亦提出適時將理財產(chǎn)品銷售機構(gòu)范圍擴展至其他金融機構(gòu)和專業(yè)機構(gòu)，相當于留下了口子。我們預計待理財行業(yè)轉(zhuǎn)型成熟后，券商、三方銷售機構(gòu)等亦會被納入銷售機構(gòu)范疇，以保持與公募基金一致，但這也僅限于理財公司的理財產(chǎn)品銷售，而非銀行理財。
（三）對理財公司與銷售機構(gòu)進行規(guī)范
1、理財公司不得因其他機構(gòu)代理銷售而免除自身應當承擔的責任、應當對本公司理財產(chǎn)品的全部宣傳推介材料內(nèi)容承擔管理責任、應當對本公司發(fā)行的理財產(chǎn)品進行產(chǎn)品評級。
2、理財公司應當對代理銷售機構(gòu)理財產(chǎn)品銷售業(yè)務活動情況至少每年開展一次規(guī)范性評估。并且要對銷售機構(gòu)實行專門的名單制管理，同時代理銷售機構(gòu)的名單應當至少由理財公司高級管理層批準并定期評估。
3、理財產(chǎn)品銷售結(jié)算資金屬于理財產(chǎn)品投資者，禁止任何單位或者個人以任何形式挪用理財產(chǎn)品銷售結(jié)算資金。
4、理財產(chǎn)品銷售機構(gòu)不得以理財名義或使用“理財”字樣開展其他金融產(chǎn)品銷售業(yè)務活動。
5、理財公司與銷售機構(gòu)在銷售合作協(xié)議簽訂10個工作日內(nèi)，理財公司與銷售機構(gòu)均應通過官方渠道予以公告（中止合作應在5個工作日內(nèi)進行公告），并于每年度結(jié)束后2個月后向銀保監(jiān)會及其派出機構(gòu)報送年度報告。
（四）理財銷售需要注意的六個重要禁止事項
正式稿明確應向投資者充分披露信息和揭示風險，防止變相宣傳預期收益率，促進凈值化轉(zhuǎn)型，致力于打破剛兌預期，并提出了18個禁止事項，其中重要的六個禁止事項如下：
1、不得直接或變相宣傳、承諾保本保收益。
2、不得損害國家利益、社會公共利益和投資者的合法權(quán)益。
3、禁止使用未說明選擇原因、測算依據(jù)或計算方法的業(yè)績比較基準。
4、禁止單獨或突出使用絕對數(shù)值、區(qū)間數(shù)值展示業(yè)績比較基準。
5、禁止在理財產(chǎn)品銷售過程中強制捆綁、搭售其他服務或產(chǎn)品.
6、禁止提供抽獎、回扣、饋贈實物、代金權(quán)益及金融產(chǎn)品等銷售理財產(chǎn)品。
（五）特別提及向非機構(gòu)投資銷售理財產(chǎn)品的四個注意事項
1、通過營業(yè)網(wǎng)點向非機構(gòu)投資者銷售理財產(chǎn)品的，應實施銷售專區(qū)管理，并對每只理財產(chǎn)品銷售過程進行雙錄。
2、除非與非機構(gòu)投資者當面書面約定，評級為四級以上理財產(chǎn)品銷售的，應當在營業(yè)網(wǎng)點進行。
3、通過電子渠道向非機構(gòu)投資者銷售理財產(chǎn)品的，應當完整客觀記錄重點銷售環(huán)節(jié)，且應當征得投資者同意，否則不得向其銷售理財產(chǎn)品。
4、理財產(chǎn)品銷售機構(gòu)應當對非機構(gòu)投資者的風險承受能力進行評估。
（六）對銷售人員的兩個重點要求
1、具有高中以上文化程度、從事金融工作1年以上。
2、每個銷售人員每年接受本機構(gòu)組織或認可的培訓時間不得少于20小時。
三、公募基金銷售端：各類資管產(chǎn)品領(lǐng)域中，政策層面最寬松、約束最小
公募基金的銷售端主要受《公開募集證券投資基金銷售機構(gòu)監(jiān)督管理辦法》（證監(jiān)會第175號令）和《公開募集證券投資基金宣傳推介材料管理暫行規(guī)定》（證監(jiān)會2020年第59號公告）約束。
（一）和其它資管產(chǎn)品相比，目前公募基金的銷售端應是最為寬松的。主要體現(xiàn)在以下兩個方面：
1、允許并支持基金管理人和基金銷售機構(gòu)規(guī)范利用互聯(lián)網(wǎng)平臺拓展客戶。
2、基金銷售機構(gòu)的范圍較寬。即商業(yè)銀行、證券公司、期貨公司、保險公司、保險經(jīng)紀公司、保險代理公司、證券投資咨詢機構(gòu)、獨立基金銷售機構(gòu)等均可以向住所地證監(jiān)會派出機構(gòu)申請注冊基金銷售業(yè)務資格。
（二）當然和理財產(chǎn)品銷售端相比，也有一些共同點：
1、銷售等相關(guān)機構(gòu)不得將基金銷售結(jié)算資金（屬于投資人）歸入其自有財產(chǎn)，且任何單位或個人不得挪用基金銷售結(jié)算資金。
2、未經(jīng)證監(jiān)會及派出機構(gòu)注冊，任何單位或個人不得從事基金銷售業(yè)務。
3、基金銷售機構(gòu)可以從事私募基金銷售業(yè)務，但應當以非公開方式向合格投資者銷售，不得通過公眾傳播媒體、互聯(lián)網(wǎng)、公開營業(yè)場所等平臺或手機短信、微信等渠道公開或變相公開宣傳推介私募基金。
（三）與此同時，175號令還對基金銷售機構(gòu)提出了更高要求：
1、取得基金從業(yè)資格的人員不少于20人、最近3年沒有受到刑事處罰或重大行政處罰、最近1年沒被采取重大行政監(jiān)管措施等。
2、對獨立基金銷售機構(gòu)提出了更多的要求：
（1）專業(yè)從事公募基金及私募證券投資基金銷售業(yè)務，不得從事其他業(yè)務。
（2）凈資產(chǎn)不低于5000萬元。
（3）對獨立基金銷售機構(gòu)的股東和控股股東提出了一系列量化要求。
（4）獨立基金銷售機構(gòu)股東以及股東的控股股東、實際控制人控股和參股獨立基金銷售機構(gòu)的數(shù)量分別不得超過1家和2家（即一控兩參）。
（5）僅限于在住所地所在省、自治區(qū)、直轄市范圍內(nèi)設(shè)立分支機構(gòu)。
（6）可以運用自有資金進行金融資產(chǎn)投資，其中投資于現(xiàn)金、銀行存款、國債、基金等高流動性資產(chǎn)的凈值不得低于2000萬元。
（7）不得向關(guān)聯(lián)方提供借款、資金墊付或擔保等，不得進行股權(quán)投資。
當然，公募基金的銷售端雖然是最寬松的，但也是最規(guī)范的，畢竟公募基金的發(fā)展階段和理財產(chǎn)品有明顯差異，而早已打破剛兌的公募基金在銷售端較為寬松也是可以理解的。由于目前理財產(chǎn)品尚未真正打破剛兌，因此在銷售端給予其相對更嚴的規(guī)范是題中之義，而在這一階段，公募基金利用難得的銷售端窗口期顯然也是應有之義，且是必要之舉，否則等理財產(chǎn)品真正規(guī)范后，公募基金的勁敵也就真正的來了，屆時資管行業(yè)兩大細分行業(yè)（理財與基金）的角逐將非常激烈。
注：文章為作者獨立觀點，不代表資產(chǎn)界立場。
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