作者：李濤律師|股度股權(quán)律師團隊

來源：股度股權(quán)

投資方準(zhǔn)備投資并購一家目標(biāo)公司前，需要做大量的準(zhǔn)備工作。準(zhǔn)備工作的好壞，往往直接影響并購交易完成的質(zhì)量。下面筆者詳述。

從大的方向來看，準(zhǔn)備工作大致分為兩個階段：第一階段，投資方自己進行調(diào)查研究，尋找潛在收購目標(biāo)。第二階段，投資方尋找到合適的收購目標(biāo)后，與目標(biāo)公司進行初期的談判。

第一階段 投資方調(diào)查研究，確定若干潛在收購目標(biāo)

1并購方制訂公司并購發(fā)展規(guī)劃題

企業(yè)開展并購活動，雖然直接動因各不相同，但基本目的卻是一致的，即通過資本結(jié)合，實現(xiàn)業(yè)務(wù)整合，以達到綜合效益最大化，包括規(guī)模經(jīng)濟、財務(wù)稅收、獲得技術(shù)、品牌、開發(fā)能力、管理經(jīng)驗、營銷網(wǎng)絡(luò)等等。

衡量企業(yè)并購成功與否的標(biāo)志：企業(yè)實力是否增強，盈利能力是否提升。

企業(yè)進行投資并購，其實就是進行業(yè)務(wù)整合。業(yè)務(wù)整合常見有三種方式：

垂直整合，即通過并購上下游企業(yè)，形成從初級原料到最終產(chǎn)品的生產(chǎn)體系；比如黃金行業(yè)，上市公司豫園商城收購黃金采選企業(yè)，打造黃金全產(chǎn)業(yè)鏈。

水平整合，則是通過收購?fù)惼髽I(yè)迅速擴大生產(chǎn)能力，消滅競爭對手，以取得某種產(chǎn)品的市場主導(dǎo)地位；比如廣告策劃行業(yè)，藍色光標(biāo)收購各細分廣告龍頭；

混合整合，又稱多角化經(jīng)營策略，即通過收購不同行業(yè)的企業(yè)，避免資產(chǎn)過分集中于某一產(chǎn)業(yè)的風(fēng)險，以取得穩(wěn)定的利潤。

典型的混合整合案例包括阿里巴巴、騰訊等。阿里巴巴是一個電商平臺，所以它并購的都是與流量有關(guān)的公司，進行轉(zhuǎn)化；零售 (高鑫零售)、本地生活 (餓了么)、跨境電商 (Lazada，Trendyol)、金融 (恒生電子，WorldFirst)、內(nèi)容 (優(yōu)酷土豆，文化中國)，UC優(yōu)視、高德地圖的大額收購幫助其拿到了“移動互聯(lián)網(wǎng)門票”、餓了么的收購意義同樣如此。

騰訊有流量，所以它投資或者并購了就可以將流量轉(zhuǎn)化的電商平臺，參股大眾點評、京東商城。騰訊并購主要圍繞互動娛樂這個領(lǐng)域，在游戲、網(wǎng)絡(luò)文學(xué)、音樂進行資源整合，尤其是游戲下了重注。

從上面的案例我們可以看到，同樣是電商巨頭，阿里巴巴和騰訊在并購戰(zhàn)略上差別很大。

并購戰(zhàn)略的好壞，直接關(guān)系到整個收購項目的成敗。資本界并購失敗的案例比比皆是，比如TCL曾并購了法國的湯姆遜彩電業(yè)務(wù)和阿爾卡特的手機業(yè)務(wù)，但并購之后，市場上流行的不再是彩電而是液晶電視，流行的手機也變成了智能機，所以這兩項并購最終都成為TCL的包袱。

2投資方制定挑選目標(biāo)公司的標(biāo)準(zhǔn)

一般來說，目標(biāo)公司有這些特征：

1、營業(yè)虧損

購方一般是經(jīng)營業(yè)績良好、盈利水平較高的企業(yè)，有資金實力進行擴張。而目標(biāo)公司一般是經(jīng)營不善、處于微利或虧損的企業(yè)，為了尋找出路，有被優(yōu)勢企業(yè)并購從而改善經(jīng)營狀況的愿望。如果目標(biāo)公司在近期內(nèi)經(jīng)營發(fā)生虧損，則在并購后可沖抵收購方的部分利潤。減少企業(yè)應(yīng)納稅額，這對收購方也有一定吸引力。

2、協(xié)同作用大

能與收購方發(fā)生協(xié)同作用的企業(yè)，并購后企業(yè)增值也就越大，并購雙方的利益有共同基礎(chǔ)，雙方就有并購動力。

3、市盈率較低

當(dāng)收購方股票市盈率較目標(biāo)公司高時，由于并購后投資者將視收購方的市盈率為目標(biāo)公司的市盈率，有利于拉高并購后目標(biāo)公司的股價。市盈率是衡量企業(yè)并購效果的重要指標(biāo)，目標(biāo)公司的市盈率低意味著并購的效果可能較好。

4、具有盈利潛力

由于管理不善或其他管理上的可控因素造成盈利偏低的企業(yè)往往成為被并購的對象。因為通過加強管理，企業(yè)的盈利即可有很大的改善余地，這對擁有專業(yè)管理經(jīng)驗的企業(yè)尤其有吸引力。

3投資方篩選潛在目標(biāo)

第一步：設(shè)計甄選標(biāo)準(zhǔn)。

舉例：一家醫(yī)藥集團尋找并購目標(biāo)的篩選標(biāo)準(zhǔn)

現(xiàn)狀：公司盈利能力不錯，銷售團隊很強，想尋找一款主要在美國銷售的產(chǎn)品，擴大公司的營業(yè)收入。

篩選標(biāo)準(zhǔn)：

在心血管領(lǐng)域有突出作用的藥物；

主要在美國銷售；

潛在銷售額希望是5億元以上。

產(chǎn)品尚未獲得美國食品藥品管理局（FDA）的批準(zhǔn)，但又希望該藥物能在兩年內(nèi)上市，這就要求這些藥物已經(jīng)完成了大部分臨床試驗。

第二步：確定候選大名單

多方數(shù)據(jù)源收集而得，如行業(yè)數(shù)據(jù)庫、行業(yè)協(xié)會、郵件列表以及行業(yè)刊物。

第三步：對大名單進行初選

按照第一步確定的篩選標(biāo)準(zhǔn)，篩選出小名單。

第四步：收集潛在并購目標(biāo)的詳細信息，為盡職調(diào)查做準(zhǔn)備。

收集信息的方法：可以通過上市公司公告、商業(yè)文獻、公司網(wǎng)站以及市場報告等外部資料獲得；也可以通過與目標(biāo)公司進行溝通，訪問其銷售代表以及現(xiàn)有客戶，從而直接從市場了解該公司的最新信息。

所要收集的相關(guān)信息可能包括：

◆ 公司的基本信息，比如規(guī)模、地域分布以及組織架構(gòu)

◆ 目標(biāo)公司股東的背景和聯(lián)系方式

◆ 目標(biāo)公司管理層的背景

◆ 目標(biāo)公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)

◆ 公司及產(chǎn)品歷史

◆ 公司產(chǎn)品和專利信息

◆ 公司的客戶以及市場數(shù)據(jù)

◆ 目前的商業(yè)合作伙伴

◆ 公司的市場競爭力

◆ 所在細分市場的發(fā)展趨勢

小結(jié)：上面的準(zhǔn)備工作完成后，投資方已經(jīng)確定了幾家心儀的潛在收購目標(biāo)，整個收購工作進入下一階段：初步談判。

第二階段  設(shè)計投資方案及初步談判階段

收購方在確定了幾家收購目標(biāo)后，逐一進行正面接觸，與目標(biāo)公司控制人進行初步談判。

1在初步談判前，收購方需要先確定本次收購采用哪種方式

一般而且并購分為股權(quán)并購和資產(chǎn)并購，另外還有新設(shè)的方式，也就是自己新設(shè)立一家公司或者子公司，承接本次收購的目標(biāo)。

新設(shè)投資與股權(quán)并購的優(yōu)劣勢：

1、新設(shè)不存在老股東或有負債問題，這方面的風(fēng)險小。而股權(quán)并購存在老股東或有負債問題，這方面風(fēng)險大，對盡職調(diào)查的要求比較高。

2、新設(shè)的流程時間比較長，需要重新申請全部業(yè)務(wù)資質(zhì)；而股權(quán)并購的流程比較短，只用辦理股權(quán)變更。

3、新設(shè)投資，承接原來的老客戶、工作人員、業(yè)務(wù)的過程中，不可避免地會有客戶、員工的流失，業(yè)務(wù)整合初期業(yè)績普遍較低，有時會虧損。而股權(quán)并購，不需要原有業(yè)務(wù)和員工的導(dǎo)入，還是按照原來公司的模式開始業(yè)務(wù)，對業(yè)務(wù)沖擊比較小。

從投資并購實際發(fā)生的交易統(tǒng)計數(shù)據(jù)來看，采用并購方式進行投資的占多數(shù)，因為投資效率更高。

2投資方根據(jù)自己確定的收購模式，與目標(biāo)公司進行初步談判

具體而言：采用新設(shè)模式的，需要與政府溝通，解決土地使用權(quán)、優(yōu)惠政策等問題；采用并購模式的，需要與目標(biāo)公司就并購方式，支付價款的方式、時間等問題進行協(xié)商。

3簽署意向性協(xié)議和投資協(xié)議

雙方確定具體的并購方式，是資產(chǎn)并購，還是股權(quán)并購，是增資并購還是合并并購，這一階段必須確定下來，否則支付方式和工作推薦時間表無從談起。

談妥后，雙方簽署投資意向性協(xié)議，然后可以簽一份保密協(xié)議，標(biāo)志著并購工作進入實質(zhì)性階段，下一步就是盡職調(diào)查。

對于新設(shè)的，這一步里面應(yīng)當(dāng)與政府簽訂投資協(xié)議，對投資期限、土地取得方式、優(yōu)惠政策等進行約定。下一步就是進入項目報批、取得土地、設(shè)立新公司和開展基本建設(shè)的主體工作階段。

總結(jié)：上面的準(zhǔn)備工作全部完成后，標(biāo)志著收購工作完成了前期準(zhǔn)備，進入實質(zhì)性的工作階段。

注：文章為作者獨立觀點，不代表資產(chǎn)界立場。

題圖來自 Pexels，基于 CC0 協(xié)議

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原標(biāo)題： 股度股權(quán)|李濤律師談投資并購前最重要的準(zhǔn)備工作