法園金融法律研究 作者：王平lawyer
來源：法園金融法律研究（ID：Lawgarden-Finance）
7月23日召開的國務院常務會議要求督促地方盤活財政存量資金，引導金融機構按照市場化原則保障融資平臺公司合理融資需求，對必要的在建項目要避免資金斷供、工程爛尾。為全面落實國務院常務會議精神，各金融機構陸續準備開啟為地方融資平臺公司提供融資。
一直以來，融資平臺公司在地方基礎設施建設過程中發揮了巨大作用，融資平臺公司參與地方建設所需資金主要依靠發債、銀行貸款以及通過信托、融資租賃等方式予以解決。其中，公開市場發債這一渠道對企業資質要求較高。對于貸款等非標方式，由于金融機構的風險偏好不同，各類融資平臺公司一般都能得到融資支持。
隨著《財政部關于堅決制止地方以政府購買服務名義違法違規融資的通知》 （財預〔2017〕87號，以下簡稱87號文）、《關于規范金融企業對地方政府和國有企業投融資行為有關問題的通知》（財金〔2018〕23號，以下簡稱23號文）、《關于規范金融機構資產管理業務的指導意見》（銀發〔2018〕106號，以下簡稱資管新規）等文件的出臺，加上監管部門公布一系列地方政府違規舉債案例并處罰了相關責任人，融資平臺公司融資規模持續下降，與之相伴隨的是政府及融資平臺公司財務困境的出現，債務違約時有發生。比如，貴州、湖南等地均有融資平臺公司出現債務逾期。
當前，國務院常務會議要求滿足融資平臺公司的合理融資需求，應該能夠在一定程度上解決融資平臺公司的債務困境。但在當前監管環境下，為融資平臺提供合理融資需求仍然存在一些風險和障礙。
一、融資平臺公司不再有政府信用，金融機構如何選擇合適的交易主體？
融資平臺公司一般承擔著地府基礎設施建設職能，基礎設施建設的項目收益來源主要來自兩個方面：其一是項目自身的經營收益，其二則是政府補助。
對于自身市場化經營收益能夠完全覆蓋還款本息的項目，一般不涉及政府補助。但是大量項目依舊需要依靠地方政府的補貼、付費等實現收入，該項收入的來源是否合法，是否涉及地方政府債務依然存疑。
對于PPP項目，即便是已經入庫的PPP項目，如果涉及地方政府對項目進行回購或付費的，也存在違規而被清理出庫的可能性。比如，財政部于2018年4月24日發布《關于進一步加強政府和社會資本合作（PPP）示范項目規范管理的通知》，其中涉及30個項目因違規被退出PPP項目庫。因此，審核入庫PPP項目的合法合規性，依然難度較大。
對于政府購買服務項目，87號文中關于政府購買服務“先有預算、后購買服務”，以及較為抽象的適用范圍限制，都為該類項目的合法合規性審查增加了難度，畢竟金融機構很難獲取該項政府購買服務在政府內部完整程序文件。
在增信措施方面，雖然《國務院關于加強地方政府性債務管理的意見》（國發〔2014〕43號，以下簡稱43號文）已經嚴格禁止地方政府提供擔保。但是前些年，在融資平臺融資實踐當中，仍然存在大量地方政府出具承諾函、安慰函等提供擔保的情形。隨著近兩年來嚴監管的不斷加強，許多地方政府不再提供擔保，許多金融機構也不敢再接受地方政府出具的擔保文件。當前金融機構能夠獲得的增信措施，可能來自資質平平的地方政府其他所屬公司提供的擔保。
綜上，在當前環境下啟動融資平臺公司的合理融資，對金融機構而言是一項挑戰，在融資平臺債務違約持續發生的大環境下，增信措施減弱，融資平臺的違約風險依然較大。對于涉及地方政府補貼、付費的項目，其補貼、付費合法合規性的審核尺度依然難以把握。
財政部于2018年3月28日發布《關于規范金融企業對地方政府和國有企業投融資行為有關問題的通知》【財金〔2018〕23號】（本文中簡稱23號文），其中除了從金融企業角度對地方政府債務進一步強化規范外，還要求對融資企業進行資本金審查，具體條款如下：“【資本金審查】國有金融企業向參與地方建設的國有企業（含地方政府融資平臺公司）或PPP項目提供融資，應按照“穿透原則”加強資本金審查，確保融資主體的資本金來源合法合規，融資項目滿足規定的資本金比例要求。若發現存在以“名股實債”、股東借款、借貸資金等債務性資金和以公益性資產、儲備土地等方式違規出資或出資不實的問題，國有金融企業不得向其提供融資。”
此前，央行徐忠在《當前積極的財政政策不是真積極》 一文中也提到“與地方政府相比，金融機構相對弱勢。金融機構通常只能從公開渠道獲得信息，很難實質性審查地方政府的資本金來源。目前的預算管理并沒有將經常性預算與資本性預算分開，地方政府也沒有公布政府資產負債表，財務信息的透明度依然很低。在當前條件下，金融機構很難按照市場化原則有效識別項目風險。”
融資平臺公司一般為政府直接作為股東或通過其他地方政府所屬國有企業出資設立，在實踐審查當中，很難審查其資金來源是否合法合規，因此，金融機構在融資平臺公司融資審查時，資本金來源的合法合規性審查，仍是一道檻。
此前，融資平臺公司的融資除了發債及銀行貸款外，還有相當一部分資金來自于銀行理財等借道信托等通道提供的表外融資。如果是名單內的融資平臺規模，還會受到中國銀監會關于加強2013年地方政府融資平臺貸款風險監管的指導意見（銀監發[2013]10號）等的用途限制。
隨著資管新規的出臺，對于銀行資金通過信托、券商資管等所謂多層嵌套、資金空轉的通道業務遭到壓縮，此類通道業務為融資平臺公司提供融資的渠道已經終止。
資管新規要求打破剛性兌付，加之監管罰單頻出。因此，資產管理人在具體項目的風險把控上將更為嚴格，這種風險的把控包括合規風險，比如前述政府債務及資本金來源等審查，也將成項目合規審查的重點。審查標準的提高，以及對融資平臺公司融資的審慎態度，也將減少資產管理人為融資平臺公司提供融資。
對于融資平臺公司申請貸款以及融資平臺公司發債，既收到當前市場的影響，也受到包括前述在內的一些嚴監管的政策影響。因此，相關機構對融資平臺公司的融資也會有一些風險及合法合規性考慮，這也將影響融資平臺公司通過該類渠道獲取融資資金。比如，當前融資平臺公司需要拿自有資金歸還原有貸款，從而影響銀行的攬儲能力，也將影響融資平臺公司進一步獲得融資。
綜上，筆者認為在貫徹國務院會議精神為融資平臺公司提供合理融資需求的同時，之前出臺的相關限制融資需求的監管規定也應當進一步細化完善，使得金融機構在為融資平臺公司提供融資需求的過程中，能夠有更具可操作性的細則。比如，23號文中提及的資本金審查，應明確規定具體的審查方法。唯有如此，才能讓融資平臺公司的合理融資需求得到滿足。
此外，國務院所會議所提出的為融資平臺公司提供融資支持，應當是符合市場化原則的合理融資需求，至于何為合理需求，還有待相關監管部門落實具體的判斷標準。至于市場化需求，一般被認為是融資公司或項目本身能夠通過市場化經營還本付息。
不過，隨著國務院會議要求金融機構為融資平臺公司合理融資需求提供支持，將會在一定程度上緩解地方融資平臺公司債務違約風險的發生，融資平臺公司也將在去杠桿和嚴監管的環境下以更平緩的方式實現合規發展。
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