作者：達沃

在資本圈，很少有人會自認為不懂重組的，但事實上也很少有人能夠精通重組；重組的原理并不復雜，復雜的是如何把重組想法變成交易結果。

買賣有兩種，一種是消費型的，一種是投資型的，后者又分被動等待增值（比如買房產、金銀）和主動謀求增值（比如買股票、商鋪）兩大類。但在資本圈，絕大多數資產交易都是以重組為目的，原因在于實現資產交易增值的主要途徑是價值再構。

如果把重組分為“道”、“法”、“術”三個層面，“價值再構”無疑屬于“道”的范疇。一經得“道”，距離成功就不遠了。成功如馬云者，最注重的也是“道”——你看他炮制的武術短片的片名里都有一個“道”字：攻守道。

價值再構主要分兩類，一是內涵的完善，二是外延的拓展。

在資本家眼里，絕大多數企業都是有問題的，而企業的絕大多數問題都出在“不通”上——比如企業內部的人員、部門或母子公司之間“不通”，比如企業的產品跟市場“不通”。中醫曰“不通則痛”，說明“通”非常重要；“通”是解決問題的路徑，“通”也是解決問題的目標。

讓我們把話題拉回到重組上來——重組跟“通”之間是什么關系？

首先，重組要實現的是“價值互通”，比如《射雕英雄傳》里有一場郭靖背梅超風力斗群雄的惡戰，“郭梅組合”遠比“組合”要實在，是役可謂所向無敵，無敵的基礎就在于郭靖的內力+敏捷與梅超風的功夫完美“互補”。

第二，重組要實現“路徑相通”，不同資產、資源之間由于種種原因無法“直接對接”，于是需要通過并購重組來“搭橋鋪路”，最終實現“通暢”。

第三，重組各方最終要的是“各得其所”，也就是所謂的四個人一起打麻將都說自己是贏家，可見重組當事各方既不能盲目自大，也不必妄自菲薄，對重組的訴求合理即可——當然這個“理”的基礎是靜態的（這也是為什么資本交易要約定“基準日”的原因），目標則是動態的。

第四是“術”，比如“暗度陳倉”（以被收購之名行反向收購之實）、“曲徑通幽”（以二股東之起點巧取實際控制人之位）、“借尸還魂”（通過控制權受讓和資產注入，把僵尸殼公司激活，實現“借殼上市”）等等。當然，“術”雖然排在末位，簡單說說也很容易，但真想做到、做好，還是蠻難的，其依然需要借助于“道”。

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原標題： 「游刃有余」并購重組——關鍵在“搭橋”